司尔特股票二股东哗变加剧乱局 ST东北高面临分拆

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作者:李俊辉

  刚刚完成“不完整”换届的ST司尔特股票东北司尔特股票高(爱股,行情,资讯(600003.SH)再度陷入混乱。

  7月8日,来自二股东吉林方的原董事会成员、总经理陈耀忠带领部分原高管及几十名员工,突然发难,声言6月30日召开的董事会违法,并提出四点要求,向另两大股东下了“战书”。

  而记者获得的最新消息是,吉林股东已提起诉讼,ST东北高的部分账户和资产被封。

  矛盾升级,ST东北高积重难返,唯有快刀斩乱麻。此前的提议——通过股东、资产分立彻底隔离越斗越烈的三大股东,在目前的僵局中再度被热议。

  ST东北高将走上分拆命途?

  二股东发难“夺权”

  去年7月,东北高速(时名)因为公司治理问题被上交所特别处理(ST),限期整改;一年后,ST东北高公司治理状况非但没有好转,反而愈加混乱。

  6月30日召开的股东大会上,经过激烈争吵,ST东北高产生了“残缺”的新一届董事会,并成立了临时经营班子。(详见本报7月7日A20版报道《大股东争利不休 ST东北高或将连续亏损》)但这并没有推动公司走上正轨,反而触发大股东间新一轮争斗。

  7月8日,股东大会后仅一个星期,因种种原因暂未能在新一届董事会和管理层中占席的二股东吉林方突然发难,通过非正常方式争夺上市公司控制权。

  领头的是原董事会成员、总经理陈耀忠。

  当日,陈耀忠携部分原高管及几十名员工,“占领”ST东北高办公场所,郑重宣读一份以吉林省高速公路集团公司(简称吉高集团)名义发布的《关于东北高速公路股份有限公司公司治理存在重大违法行为及其大股东侵权行为的声明》。

  在这份声明中,吉林方指另两大股东黑龙江方和华建交通经济中心(简称华建中心)存在违法行为,并对吉林方利益造成侵害。声明提出了四点要求:

  立即撤销6月30日董事会决议,完成一个完整、真正意义上的董事会换届;在2008年度预算中取消哈大高速公路大修工程预算;要求黑龙江高速公路公司“依法使用上市公司募集资金,立即停止侵害上市公司利益”,同时归还ST东北高应得收益;要求黑龙江高速公路公司将东绥高速公路有限公司3.62%的股权过户至ST东北高。

  声明最后,吉林方表示“保留依法追究东北高速及相关负责人的法律责任的权利。”

  恶性循环:越治越乱

  相比此前的关门吵架,陈耀忠这番举动无疑向另两大股东直接下了“战书”,“争斗”升级为“战争”。

  记者了解到,7月8日的“夺权事件”发生后,黑龙江、华建中心两大股东紧急照会吉林省政府,并向证监会做了情况汇报。7月10日,监管部门也致函吉林省政府部门,认为陈耀忠的上述行为严重侵害了上市公司的资产权和自治权,要求吉林尽快解决问题,维护金融秩序稳定。

  “吉林方所提的异议立不住脚,黑龙江和华建的董事人选是经过交易所审核的,股东大会的召开也是按法定程序进行的,有吉林监管局工作人员和律师在场监督进行,如果违法,当初就开不了。”ST东北高一位股东代表告诉记者,至于吉林方股东质疑的新任董事徐鹏(黑龙江方)、独立董事董平如(华建方)任职资格问题,徐鹏固然曾经担任过21世纪科技公司负责人,这家公司也的确破产,但清算还未结束,没有认定徐鹏的责任,按照法律规定,他仍有资格获得董事提名。交易所通过徐鹏提名的审核,司尔特股票说明其目前符合董事任职资格;董平如虽然担任过华北高速(爱股,行情,资讯(000916.SZ)的高管,但他是北京交通系统干部,不归华建管,不存在直接利害关系。

  7月16日,记者就ST东北高目前状况进行询问,公司代理董秘戴琦不愿做任何说明:“现在不接受任何采访。”

  这也是ST东北高目前的一个缩影,大股东争斗不但让这家公司难以走出乱局,也让它与投资者的沟通变得越来越困难。ST东北高陷入了一个可怕的恶性循环:公司治理“越治越乱”。

  “摘帽”猜想:拆分动议

  “我们正在积极和各大股东、地方政府进行沟通、斡旋,敦促各方尽快达成一致,解决问题。”吉林证监局上市公司监管处李立国处长介绍说,股东大会后,陈耀忠曾到证监局反映过情况,证监局也找董事长孙熠嵩谈过话,多次催促。但目前还没有明显进展。

  由于ST东北高6月30日股东大会选出的董事未达到法定人数的三分之二,独立董事也未达到法定人数的三分之一,按照《公司法》规定,必须在两个月内完成补选工作。时间已过大半个月,补选工作无明显进展。

  “如果ST东北高不能按时完成补选,可能面临更严厉的惩罚。”一位监管人士表示。

  即便ST东北高能及时补选,完成换届,因为历史遗留的财务造假被举报等问题尚未解决,几乎没有立即“摘帽”的可能。

  “ST东北高问题是黑、吉两大股东争夺资源和控制权,根源在公司架构上。如果架构不变,即使这次能实现摘帽,今后还会出问题。要根本解决问题,只有将这两大股东彻底隔离,拆分是一种方式。”一位监管人士表示,ST东北高目前董事会架构是9名非独立董事中黑、吉、华建各占4、3、2名,4名独立董事三方各占2、1、1名,在董事会决策中,任意两方联合起来都可以推翻另一方提案。历史上,ST东北高就曾发生过董事会不顾股东大会决议违规借贷、投资;股东大会否决董事会年度财务报告;经营班子绕开董事会行事被董事会强行罢免等诸多怪事。

  “分立可以有几种方式,一种是拆分成两家上市公司,两大股东各自主导;一种是其中一家退出上市公司;还有就是三家都退出,将壳卖掉。”前述监管人士说,上市公司分立在A股市场尚无先例,但从法律上讲是行得通的,只是牵涉到有很多具体细节问题,需要创新解决。

  “实际上股东和监管部门之间,此前就拆分上市公司问题曾做过沟通。但事情不到无路可走的地步,是不会轻易行动的。可是从目前局势看,东北高乱局持续下去可能导致公司退市,有必要认真考虑拆分了。”一位ST东北高股东代表说。

  7月8日,ST东北高发布公告,称三大股东暂时没有分立公司的计划。这一方案的实施还有待时日。

  7月18日,东北高公告,7月15日公司收到长春市中级人民法院两份民事裁定书,受理了吉林股东诉公司企业借款纠纷以及公司盈余分配纠纷案,分别冻结了公司银行账户资金2.23亿元和1.68亿元。也就是说,ST东北高两条高速路的收入全被查封。